當年李安在正式拍攝這部電影之前，為了女主苦惱了好長一段時間，期間章子怡曾向李安毛遂自薦，表示自己願意為藝術獻身，但是章子怡的面相併不是李安想要的。
後來李安還曾詢問過劉亦菲以及大S，不過對方在看到劇本之後都拒絕了。
後來李安遇到了湯唯，在看到湯唯的第一眼，他就覺得這是自己想要的人，於是湯唯就來到了劇組。
不過當時湯唯看到的劇本並不是真的，在見到李安之後，湯唯才知道自己要為藝術獻身。
那時候的湯唯已經27歲了，還沒有什麼可以拿得出手的作品，她急需一個機會來捧紅自己。
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於是湯唯就接下了這部電影，開始了三個月的魔鬼訓練。
在那三個月里，湯唯要學習蘇州評彈來培養氣質，還要學習上海麻將、上海口音，同時還要適應穿旗袍和高跟鞋走路。
在正式開拍之後，其中最重要的那三場戲拍了13次。
李安是一個要求十分嚴格的導演，所以在拍攝的時候，他想要最好的效果，不過這可苦了湯唯和梁朝偉。
雖然拍攝的時候，現場只有湯唯和梁朝偉以及攝影師，但是兩人依舊很有負擔，之後梁朝偉也直言，自己對那三場戲有一些心理障礙。
不過最後兩人呈現出來的效果特別好，兩人還因為在片中的表演太過真實，而讓許多人覺得他們當時就是假戲真做了。
還有傳聞說，在拍攝期間梁朝偉在導演喊「咔」之後依舊沒有停下動作，並且在演完之後兩人抱頭痛哭，似乎也印證了兩人假戲真做的事實。
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